擬以持有的平安銀行股份及現(xiàn)金足額認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的股份
中國平安成為深發(fā)展控股股東
上海、香港，2010年9月1日 - 中國平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“中國平安”，“平安”或“集團(tuán)”， 股票代碼：SSE 601318，HKEX 2318）今日公告稱，集團(tuán)戰(zhàn)略投資深圳發(fā)展銀行股份有限公司（以下簡稱“深發(fā)展）再次取得重大進(jìn)展。中國平安擬以持有的平安銀行股份有限公司（以下簡稱“平安銀行”） 7,825,181,106股股份及現(xiàn)金足額認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的股份。本次交易完成后，中國平安將成為深發(fā)展的控股股東。目前此項(xiàng)交易尚需雙方股東大會(huì)及相關(guān)監(jiān)管部門審批。中國平安股票將于2010年9月2日復(fù)牌。
根據(jù)公告，本次交易前，中國平安直接及間接持有深發(fā)展1,045,322,687股股份，約占深發(fā)展總股本的29.99%。此外，中國平安還持有平安銀行7,825,181,106股股份，約占平安銀行總股本的90.75%。為避免同業(yè)競爭情形，根據(jù)《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于深圳發(fā)展銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)股東資格的批復(fù)》（銀監(jiān)復(fù)[2010]147號文）及相關(guān)公司治理要求，中國平安于6月30日公告稱公司正籌劃平安銀行與深發(fā)展兩行整合的重大無先例資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并申請公司股票自6月30日起停牌。停牌期間，中國平安就上述重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審慎核查和分析、針對本次交易方案向相關(guān)方進(jìn)行了充分的研究和論證，并向監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行了咨詢和溝通。
根據(jù)相關(guān)公告，本次交易的總對價(jià)為約291億元，即根據(jù)對平安銀行100%股份的初步估算。中國平安擬以其持有的平安銀行90.75%的股份即7,825,181,106股股份，以及現(xiàn)金足額認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的股份。深發(fā)展新發(fā)行股份的價(jià)格為深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)《股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下股份發(fā)行的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日深發(fā)展股票交易均價(jià)，即每股17.75元。中國平安認(rèn)購深發(fā)展的股份數(shù)量約為16.39億股。此項(xiàng)交易結(jié)束后，中國平安將成為深發(fā)展控股股東。
由于中國平安持有深發(fā)展的股份比例將超過深發(fā)展總股本的30%，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國平安將向有關(guān)監(jiān)管部門申請豁免要約收購。
據(jù)悉，上述交易完成后，深發(fā)展和平安銀行將就兩行的后續(xù)整合研究可行的方案。深發(fā)展在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)⒉扇“ǖ幌抻谖蘸喜⑵桨层y行等適用法律所允許的方式實(shí)現(xiàn)兩行整合。由于與本次交易有關(guān)的評估及盈利預(yù)測的工作正在進(jìn)行，中國平安和深發(fā)展將在相關(guān)評估、盈利預(yù)測工作完成后，再次召開董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。如獲通過，本次交易涉及的相關(guān)事項(xiàng)將分別提交雙方的股東大會(huì)審議，再提交有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。
上述交易完成后，中國平安及深發(fā)展兩方均將產(chǎn)生直接而正面的影響。深發(fā)展的凈資產(chǎn)與資本充足率會(huì)進(jìn)一步增加。通過6月底平安壽險(xiǎn)認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行股票向深發(fā)展注入的69億元資金，深發(fā)展目前的資本充足率超過10%。預(yù)計(jì)一系列相關(guān)交易完成后，將進(jìn)一步提升深發(fā)展資本充足水平。中國平安擁有雄厚的資本實(shí)力，在本次交易后可以為深發(fā)展提供持續(xù)、穩(wěn)定的資本支持。此外在相關(guān)交易完成后，深發(fā)展總資產(chǎn)規(guī)模將超過9000億元，信用卡累計(jì)發(fā)卡量將超過900萬張，超過370個(gè)物理網(wǎng)點(diǎn)。中國平安的銀行業(yè)務(wù)利潤貢獻(xiàn)度將獲顯著提高，對加速中國平安銀行業(yè)務(wù)的成長，推動(dòng)“保險(xiǎn)、銀行、投資”三大業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，實(shí)現(xiàn)“一個(gè)客戶、一個(gè)帳戶、多個(gè)產(chǎn)品、一站式服務(wù)”的經(jīng)營戰(zhàn)略具有重要意義。
中國平安表示，本次交易方案的設(shè)計(jì)體現(xiàn)了“公平、多贏、穩(wěn)定、發(fā)展”的基本原則，交易結(jié)構(gòu)清晰，估值定價(jià)合理，兼顧了交易各方的利益。中國平安和深發(fā)展總部均位于深圳，雙方發(fā)展歷程中形成相似的企業(yè)文化，如提倡透明的公司政策、以績效為導(dǎo)向的考核管理等。同時(shí)，中國平安及深發(fā)展均擁有完善的公司治理機(jī)制與架構(gòu)，相近的經(jīng)營管理文化，國際化的經(jīng)營管理和人才隊(duì)伍，為雙方緊密的業(yè)務(wù)合作及未來深發(fā)展與平安銀行的順利整合提供了深厚基礎(chǔ)。
據(jù)稱，在嚴(yán)格遵守公司治理規(guī)范及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，中國平安及旗下各專業(yè)子公司將與深發(fā)展結(jié)成更緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，發(fā)掘全方位合作機(jī)會(huì)。包括：支持深發(fā)展分享中國平安龐大的客戶群，覆蓋全國的分銷網(wǎng)絡(luò)；支持深發(fā)展業(yè)務(wù)平臺(tái)建設(shè)；支持深發(fā)展分享領(lǐng)先的后援平臺(tái)建設(shè)經(jīng)驗(yàn)；分享金融交叉銷售的成功經(jīng)驗(yàn)等。同時(shí)，集團(tuán)也將大力支持深發(fā)展及整合平安銀行后在貿(mào)易融資業(yè)務(wù)、零售貸款業(yè)務(wù)等方面的既有優(yōu)勢，全力支持深發(fā)展的快速、健康發(fā)展，幫助其成為中國最佳的股份制商業(yè)銀行之一。
中國平安的戰(zhàn)略愿景是以保險(xiǎn)、銀行、投資為三大支柱，建設(shè)國際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。中國平安制定了清晰的銀行發(fā)展戰(zhàn)略，組建了國際化的銀行管理團(tuán)隊(duì)，積累了企業(yè)收購整合的成功經(jīng)驗(yàn)。中國平安于2003年與匯豐銀行聯(lián)合收購福建亞洲銀行，2006年，中國平安又收購了深圳市商業(yè)銀行，并將兩個(gè)銀行成功整合成今天的平安銀行。中國平安投入大量資源完成了平安銀行的系統(tǒng)升級和運(yùn)營系統(tǒng)大集中、完善公司治理體系與管理體制，并引入更多境內(nèi)外銀行業(yè)專才，建立新風(fēng)險(xiǎn)管理體制，初步構(gòu)建一站式金融服務(wù)和交叉銷售模式等，實(shí)現(xiàn)了各項(xiàng)業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展。截至2010年6月30日，平安銀行總資產(chǎn)達(dá)2306億元，信用卡累計(jì)流通卡量突破500萬張，銀行資產(chǎn)質(zhì)量居行業(yè)領(lǐng)先地位。
中國國際金融有限公司在本次交易中出任中國平安的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
關(guān)于中國平安
中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“中國平安”，“公司”，“集團(tuán)”）于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險(xiǎn)企業(yè)，至今已發(fā)展成為融保險(xiǎn)、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。公司為香港聯(lián)合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司，股票代碼分別為2318和601318。
中國平安通過旗下各專業(yè)子公司及事業(yè)部的多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)，以統(tǒng)一的品牌向超過5,600萬名個(gè)人客戶和200萬名公司客戶提供保險(xiǎn)、銀行、投資等全方位、個(gè)性化的金融產(chǎn)品和服務(wù)。
中國平安擁有約41.7萬名壽險(xiǎn)銷售人員及8.3萬余名正式雇員，各級各類分支機(jī)構(gòu)及營銷服務(wù)部門3,800多個(gè)。截至2010年6月30日，集團(tuán)總資產(chǎn)為人民幣10，329億元，凈資產(chǎn)為人民幣1，099億元。2010年上半年，集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣969.8億元，凈利潤人民幣98.66億元。從保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入來衡量，平安人壽為中國第二大壽險(xiǎn)公司，平安產(chǎn)險(xiǎn)為中國第二大產(chǎn)險(xiǎn)公司。
關(guān)于平安銀行
平安銀行為中國平安集團(tuán)旗下重要成員，是中國平安集團(tuán)綜合金融服務(wù)平臺(tái)的重要組成部分。截止2010年6月30日，該行總資產(chǎn)超過2,306億元，總行設(shè)在深圳，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)目前分布于深圳、上海、福州、泉州、廈門、杭州、廣州、東莞以及惠州等地。
中國平安的銀行業(yè)務(wù)始于其2003年收購的福建亞洲銀行，2006年又收購深圳市商業(yè)銀行。兩行吸收合并成為今天的平安銀行。中國平安持有其90.75%的股份。
截至2010年6月30日，平安銀行經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
1-6月凈利潤：9.12億（2009年全年經(jīng)審計(jì)凈利潤11.05億元）
凈資產(chǎn)：153億
總資產(chǎn)：2,306億元
關(guān)于深發(fā)展
深圳發(fā)展銀行是在深圳證券交易所掛牌的首家股份制上市公司（深交所000001），是一家總部設(shè)在深圳的全國性銀行，截至2010年6月30日，總資產(chǎn)6,244億元人民幣。深發(fā)展通過其全國20個(gè)主要城市的303家網(wǎng)點(diǎn)，為公司、零售和政府部門等客戶提供多種金融服務(wù)。目前，中國平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司及其關(guān)聯(lián)子公司共持有深發(fā)展29.99%的股份。
截至2010年6月30日，深發(fā)展經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
1-6月凈利潤：30.33億（2009年全年經(jīng)審計(jì)凈利潤50.31億元）
凈資產(chǎn)：304億
總資產(chǎn)：6,244億元
